Вавилон под властью Ассирии.

В конце IX в. до н. э. ассирийцы часто вторгались в Вавилонию и постепенно захватили север страны. В середине VIII в. до н. э. могущественная Ассирийская держава стала представлять большую угрозу для Вавилона. В 744 г. до н. э. ассирийский царь Тиглатпаласар III вторгся в Вавилонию, нанес поражение халдейским племенам на территории от Сиппара до болот Персидского залива, принял титул «царь Шумера и Аккада». Вавилонии пришлось признать над собой власть Ассирии. Жреческие круги, чиновники и купцы вавилонских городов постепенно превратились в прочную опору ассирийского господства, а инициатива в борьбе за независимость страны перешла к халдеям и низам городского населения.

В 729 г. до н. э. Тиглатпаласар III захватил Вавилон, после чего Вавилония лишилась независимости на целое столетие. Однако ассирийский царь воздержался от превращения Вавилонии в обычную провинцию и сохранил за ней статус отдельного царства в рамках большого Ассирийского государства.

В правление Саргона II ассирийцы не смогли удержать власть над Вавилонией. Энергичный вождь одного из халдейских племен Мардук-аплаиддип II овладел Вавилоном и объявил себя царем всей страны.

В союзе с эламитами он начал войну с Ассирией. В 720 г. в битве у крепости Дер эламиты одержали победу над ассирийцами. Мардук-аплаиддин II намеренно опоздал на это сражение и прибыл со своим войском на поле битвы, когда разгромленные ассирийцы уже начали отступать. Эта победа дала Вавилонии передышку на целых десять лет, и халдейский вождь с 721 по 710 г. до н. э. удерживал вавилонский престол в своих руках.

В 710 г. до н. э. Саргон II совершил успешный поход против Элама и затем пошел на Мардук-аплаиддина II, который стал отступать на юг Вавилонии, а затем бежал в свою родную область Бит-Якин. В 709 г. до н. э. Саргон II вступил в Вавилон и торжественно короновался там.

К 705 г. до н. э., когда на ассирийский престол вступил Синаххериб, Мардук-аплаиддин II сумел создать могущественную коалицию. Опираясь на города Южной Вавилонии, халдейские и некоторые арамейские племена и заключив союз со всеми потенциальными врагами Ассирии (Иудеей, финикийскими городами Тиром, Арвадом и Аскалоном, а также Эламом), он стал побуждать к мятежам подвластные ассирийцам области.

В 703 г. до н. э. ему удалось захватить Вавилон, но после ряда военных и дипломатических неудач он был вынужден оставить его и бежать в недосягаемые для ассирийцев болота на юге страны. В 692 г. до н. э. вавилоняне вновь восстали против ассирийцев, вступив в союз с Эламом, племенами Загроса и арамеями. Основную боевую силу этой коалиции составляли эламские и иранские колесничие, пехота и конница, преданность которых была куплена с помощью золота и других денностей, взятых из храмовой сокровищницы в Вавилоне. Решающая битва произошла в 691 г. до н. э. у местности Халуле на Тигре. Обе стороны понесли тяжелые потери, но никто из них не одержал решительной победы.

В 690 г. до н. э. Синаххериб, узнав, что эламский царь разбит параличом и не может помочь вавилонянам, осадил Вавилон. В городе начался голод, продукты питания подорожали в 75 раз; улицы и площади наполнились трупами жителей, которых некому было хоронить. Не получая помощи от Элама Вавилон пал, и Синаххериб учинил в нем жестокую расправу. Дома частных лиц и храмы были разграблены ассирийскими воинами, население вырезано, а немногие уцелевшие во время побоища жители проданы в рабство. Город был до основания разрушен, а территория его затоплена. Вавилония теперь была присоединена к Ассирийской державе в качестве рядовой провинции.

Новый ассирийский царь Асархаддон в начале своего правления велел восстановить Вавилон и вернуть его уцелевших жителей, а незадолго до своей смерти, в 669 г. до н. э., разделил Ассирийскую державу между своими сыновьями так, что Ассирия досталась Ашшурбанапалу, а Вавилонией на правах вассального царя стал править Шамашшумукин.

В 652 г. до н. э. Шамашшумукин, заключиз тайный союз с Египтом, сирийскими правителями, а также с Эламом, племенами халдеев, арамеев и грабов, поднял восстание против Ассирии. Близ крепости Дер произошла битва между ассирийцами и вавилоно-эламским и объединенными силами, которая не принесла победы ни одной из сторон. Вскоре с помощью интриг и организации дворцовых переворотов ассирийцам удалось практически вывести Элам из активной борьбы. Другие союзники не сумели оказать эффективной помощи восставшим вавилонянам. Ассирийское войско три года осаждало подвластные Шамашшум-укину города. Во время долгой осады в Вавилоне начались эпидемии и людоедство. Летом 648 г. до н. э. город пал, а его последние защитники во главе с Шамашшум-укином погибли в руинах горящего дворца. Уцелевших жителей в очередной раз постигла жестокая расправа.